La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, a créé l'article 1865-1 du Code civil. Depuis son entrée en vigueur le 27 juin 2026, sans mesure transitoire, toute cession de parts d'une société à prépondérance immobilière (dont les SCI familiales) doit être constatée par un acte authentique ou un acte d'avocat, à peine de nullité.
Quel nouveau formalisme pour les cessions de SCI ?
Une SCI familiale reste l'un des outils les plus utilisés pour organiser la détention et la transmission d'un patrimoine immobilier entre générations. Elle permet de démembrer la propriété, de fractionner les donations dans le temps et de conserver un contrôle de gestion via la gérance, tout en réduisant progressivement l'assiette taxable. On en recense environ 1,8 million en France.
| Période | Forme de la cession | Sanction |
|---|---|---|
| Jusqu'au 27 juin 2026 | Acte sous signature privée suffisant | Aucune nullité de forme |
| Depuis le 27 juin 2026 (article 1865-1 du Code civil) | Acte authentique, acte contresigné par un avocat ou, dans le prolongement direct de sa mission, acte établi par l'expert-comptable de la société | Nullité de la cession |
| Opérations engagées avant, non finalisées | Soumises au nouveau formalisme | Aucune mesure transitoire |
Jusqu'au 27 juin 2026, céder des parts de SCI ne demandait qu'un simple acte sous signature privée, sans intervention obligatoire d'un tiers. La loi du 25 juin 2026 change radicalement la donne : l'article 1865-1 du Code civil impose désormais un acte authentique, notarié, ou un acte contresigné par un avocat, sous peine de nullité de la cession.
Selon les premières analyses des praticiens, cette nullité serait absolue : elle pourrait être invoquée, pendant le délai de prescription, par toute personne intéressée, un coïndivisaire, un héritier ou un créancier par exemple. Les opérations déjà engagées avant le 27 juin 2026 et non encore finalisées sont directement concernées, sans aucune mesure transitoire prévue par le texte.
Quels pièges éviter avant de transmettre ?
La première erreur consiste à sous-évaluer les parts de la SCI au moment de la donation. Une évaluation non étayée par un rapport ou une méthode reconnue expose à un redressement, avec des pénalités qui peuvent s'ajouter aux droits rappelés. L'évaluation doit tenir compte de la valeur réelle des actifs immobiliers détenus, des dettes de la structure et, le cas échéant, d'une décote de minorité ou d'illiquidité.
Le Conseil d'État a par ailleurs confirmé en 2026 un redressement fiscal fondé sur l'article 13.5 du Code général des impôts, à l'occasion d'un apport de l'usufruit temporaire de titres à une SCI sans contrepartie monétaire réelle. Ce type de montage de démembrement, parfois utilisé pour restructurer une détention avant transmission, doit être anticipé avec une analyse fiscale rigoureuse pour éviter une requalification.
Avec le nouveau formalisme issu de la loi du 25 juin 2026, la rédaction et la validation de l'acte de cession deviennent un point de passage obligé, en plus des statuts et du pacte associé qui doivent anticiper les situations de mésentente entre héritiers ou la gestion en cas d'indivision temporaire. Une SCI mal sécurisée à l'étape de la cession complique désormais gravement la transmission qu'elle devait faciliter, puisque l'opération peut être annulée rétroactivement.
LCP Partners accompagne la structuration de ces opérations en lien avec le notaire ou l'avocat de la famille, pour sécuriser à la fois la valorisation, la fiscalité, le formalisme et la gouvernance de la structure sur le long terme.
Cet article est une information générale : il ne constitue pas un conseil personnalisé. Les placements évoqués comportent un risque de perte en capital ; les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Sources : economie.gouv.fr, société civile immobilière ; service-public.fr, droits de donation ; loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, art. 68 (article 1865-1 du Code civil) ; Mayer Brown, nouveau formalisme des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière (10 juillet 2026).
Questions fréquentes
Faut-il un notaire pour céder des parts de SCI depuis juillet 2026 ?+
Un acte authentique notarié ou un acte contresigné par un avocat, l'un ou l'autre suffit. Depuis le 27 juin 2026, un simple acte sous signature privée n'est plus valable : la cession encourt la nullité, que les premières analyses considèrent comme absolue, donc invocable par tout intéressé.
Qu'est-ce que le piège fiscal de l'article 13.5 du CGI pour une SCI ?+
Le Conseil d'État a confirmé un redressement visant un contribuable ayant apporté l'usufruit temporaire de titres à une SCI sans contrepartie monétaire réelle. Ce type de montage de démembrement doit être anticipé avec une analyse fiscale précise pour éviter une requalification.
Comment sécuriser une donation de parts de SCI familiale en 2026 ?+
Il faut combiner une évaluation rigoureuse des parts, un acte de cession conforme au nouveau formalisme (notarié ou d'avocat), et un calendrier de donations cohérent avec les abattements fiscaux disponibles. Prenez rendez-vous pour un point sur votre projet de transmission.
